作者：陈德胜  中国民生银行研究规划专家

李洪侠　CF40青年研究员，国家信息中心博士后　

一、国企改革关键是处理好政府和市场关系

　　（一）过往国企改革缓解了当时面临的问题

　　改革开放以来，国有企业改革大致经历了3个阶段。一是放权让利和政企分开阶段。为增加供给克服短缺，改革开放后大体上用了15年时间，通过扩权让利、承包经营责任制等措施，把国有企业引入市场。二是抓大放小和建立现代企业制度阶段。为解决国有企业自身困难，1993-2003年通过“抓大放小”、困难企业退出、分离企业办社会职能、转换经营机制、建立现代企业制度等一系列措施，着力解决国有企业走向市场后暴露出来的结构不合理、机制不适应、社会负担重、历史包袱多等问题。其中十五届四中全会《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》和1998年实施的国企脱困 “三年攻坚”，为新世纪国企发展打下坚实基础。三是股份制和国有资产管理体制改革阶段。为规范国企监管和提升企业活力，2003年以来按照所有者和出资人权责利统一，管资产和管人、管事相结合的原则改革国有资产管理体制，积极推行股份制、公司制改革，完善法人治理结构。

　　应该说，三轮改革有效缓解了国有企业当时面临的突出问题。经过改革国企布局结构优化，政企分开和现代企业制度建立明显进展，效益改善为经济社会做出很大贡献。目前国民经济39个工业子行业中，有18个行业国企产值占比低于10%。财政预算不再安排补充国有企业资本金支出，不再安排资金弥补企业经营性亏损，银行不再为困难企业输血。全国90%以上的国有企业完成了公司制股份制改革，中央企业及其子企业已有52%引入非公资本形成混合所有制。截至2012年底，中央企业及其子企业控股的上市公司共378家，上市公司中非国有股权比例已超过53%。地方国有企业控股的上市公司681家，非国有股权比例已超过60%。世界500强中国有企业由2003年的6家增至2012年的54家，8年间全国国有企业净利润年均增长25.2%，累计上缴税金17.1万亿元，2011年占全国税收的38.4%。

　　（二）当前改革是为更好发挥国企双重作用

　　近年来特别是国际金融危机后，国有企业发挥了稳定经济的作用，同时一些问题也进一步凸显：国企大而不强、部分领域“国进民退”、部分行业垄断地位妨碍市场主体公平竞争等。这些问题的存在，难以更好发挥国有企业社会职能和保值增值的作用。具体表现如下。

　　一是现代企业制度尚未完全建立。公司治理结构中，母公司层面的公司制股份制改革步伐相对较慢，民营资本话语权缺失。董事会的考核和选任、评价机制还不完善，经营者的行政化管理色彩浓重，缺乏市场化退出渠道。一些国有企业人事劳动和分配制度改革有待深化，市场化选人用人和激励约束机制还没有真正形成。

　　二是国有企业总体上大而不强。目前大多仍分布在传统产业，战略性新兴产业比重较低。一些企业还在走扩大规模、增加投入的外延式道路，内涵式增长模式尚未形成。企业创新能力亟待提高，与国际先进企业相比，国有企业研发投入有限，不少核心关键技术受制于人。国际化经营能力较弱，跨国经营指数远低于国际水平。

　　三是国有资产管理体制欠完善影响国资保值增值。政企不分、政资不分问题仍然存在，应由企业自主决策的一些重大事项仍由政府审批。监管政出多门，规则不一，导致资源配置分散，经营效率低下。出资人职责和政府公共管理职能存在交叉。国有企业收入分配管理、资本经营预算、境外资产监管等方面的制度体系需要进一步完善。

　　四是体制差异造成国有企业社会负担重。国有企业办社会职能还没有完全分离。2011年底中央企业还有医院、学校等机构8000多个，每年费用补贴几百亿元。中央企业现有离退休人员524万人，困难职工100多万人，企业为此承担大量管理、补贴职能，加重负担。

　　（三）国企改革困难重重的原因

　　经过多轮国企改革，仍存在这样那样的问题，发达国家也曾不断探索国企改革路径，既有理论上的困难也有各国现实的原因。

　　理论上，国有企业是国家所有，需要在发挥弥补市场失灵作用基础上，提高运营效率实现保值增值。但国有企业具有产权归属唯一性、产权经营的代理性和不可分性、使用权的排他性、收益权的确定性和剩余索取权的不可转让性等特点。这些特点导致国有企业常常面临平衡政府需求和企业盈利的关系问题。现实中，政企不分、政资不分，两权混淆，企业无法按照市场规律开展经营效率低下；委托代理由于信息不充分、内部激励机制不完善等，出现道德风险甚至国有资产流失；资源垄断导致不公平竞争和垄断行业发展滞后；国有企业凭借资金、技术实力和接近政府资源等优势进入竞争性行业，出现“国进民退”等问题。

　　一是缺少对国有企业的完整分类和准确定位，社会利益和盈利增值等不同职能的企业混同管理和考核，影响各类企业的职能实现。

　　二是“国资委—国有企业”的管理体制下，企业高级管理人员由政府任命，行政指令介入经营管理多，监管“指挥棒”异化企业行为，使得有效监督、国资保值增值和塑造企业市场主体地位之间平衡十分困难。

　　三是股份制改革不到位，国有股一股独大现象多，特别是母公司仍以国有独资或者国有股份制的集团公司身份出现，非国有股话语权和决策权不足，企业无法按经济规律经营决策。

　　四是国有企业和民营企业公平竞争难，国有企业与政府有千丝万缕的联系，市场准入、资源占有、员工身份等方面与民营企业都形成不公平竞争。

　　五是缺少员工持股计划，没有把股权激励与股权分散化结合起来，员工“大锅饭”、“铁饭碗”心理重，高级管理人员和核心技术人员的积极性无法充分发挥。

　　六是国有企业历史包袱重，经营失败退出难。

　　二、三中全会后国企改革有进展有难点

　　十八届三中全会要求，以规范经营决策、资产保值增值、公平参与竞争、提高企业效率、增强企业活力、承担社会责任为重点，进一步深化国有企业改革。按照这一要求，国家、地方和企业层面都进行了积极探索，有成效但关键问题尚未突破。

　　（一）改革进展和试点

　　在国家层面，国资委已经启动混合所有制、国有资本投资运营公司、董事会授权改革和纪检监察四项改革试点。涉及中国医药(600056,股吧)、中国建材、国家开发投资公司、中国节能环保公司、新兴际华、中粮等六家央企。试点的选取一定程度上是对上述企业前期改革成绩的肯定。未来，民营资本在混合所有制企业中的地位和话语权有望提升，国有资本出资人制度将发生变化，资本运作能力和混合所有制企业的市场主体地位将获得提升。

　　各地试验性推出一些方案，上海率先公布《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》之后，陕西等地国企改革方案相继出台。截至目前，全国已有上海、甘肃、山东、江苏、云南、湖南、贵州、重庆、天津、四川、湖北、江西、山西、北京、广东、陕西等16个省市公布国企改革方案。内容涉及混合所有制、国资结构调整、产权制度、分类监管等多方面内容。

　　中石化改革步伐加快，目前已经推出三大资产重组方案，主要是对集团存续资产和业务及上市公司的资产和业务进行专业化重组，推进市场化运营和差异化竞争。方式包括将现有资产装入上市平台，借壳重组部分资产，销售公司引进25家境内外投资者超千亿元的资产重组，润滑油和管道储运业务成立独立公司，酝酿分拆上市，下属上市公司的专业化重组改造，改善负债结构。

　　已有的尝试以增量改革为主、存量改革为辅，以总结经验为主、新的探索为辅。更多的是对原有国企改革方向的重申和制度细化，在专业化和公众化方面进展较多，对国资委、国有资本投资运营公司和国有企业关系，和国企分类等深层次问题没有更多涉及。目前情况下，没有国家层面的共识和制度设计，或特许授权，地方和央企也很难做出实质性突破。

　　（二）亟待明确和突破的改革难点

　　一是混合所有制企业是否允许非公资本控股，以及经营决策是否按照股份说话。经过多年改革国企与非公资本混合的情况不断出现，但往往混合经济仍按国企规则运转，非公资本没有话语权，难以发挥非公资本积极性，无法实现优势互补，甚至部分非公资本萌生退意。

　　二是高级管理人员怎么选，谁来管。与国有资本相比，非公资本一大优势是按市场规律行事，因此混合所有制企业特别是非公资本控股企业高管人员应由股东大会按市场规则选聘懂经营的人担任董事长和总经理，赋予足够自主权限，设置完备的激励约束机制。

　　三是限定垄断行业和领域，确保混合所有制企业平等竞争。国有企业一直在能源、电信、铁路、市政等领域处在垄断地位，非公资本无法进入。不仅不利于非公资本公平竞争，也不利于行业健康发展和消费者利益提升。甚至连一些基本的市场信息也不充足。如果不能最大限度缩小垄断范围，改革效果也将大打折扣。

　　四是国有资产监管目标要恰当合理。国有资产应保值增值，但并不是每一笔国有投资都只赚不赔。这不符合市场经济规律，也必然导致国有企业为保值增值不顾市场规律，加剧与非公企业不公平竞争。改革应在确保国有资本总量不少的前提下，明确区分经营损失和违法侵占的监管。

　　五是混合所有制企业要消除体制性身份待遇差别。长期以来我国有体制内外之别，也是国有企业积累重大历史包袱的原因。发展混合所有制，如果不统一人员身份待遇，难以制定实施对所有员工有效的激励约束制度。

　　三、科学分类推进国企改革

　　（一）国企改革基本思路

　　一是科学分类。为发挥各种资本的优势，依据行业性质和地位不同，现在国有企业应分为四类：（1）涉及国家安全的少数国有企业和国有资本投资运营公司国有独资，政府运营；（2）涉及国民经济命脉的重要行业和关键领域的如高科技和军工产业企业，保持国有绝对控股；（3）涉及支柱产业和高新技术产业等行业的重要国有企业，保持国有相对控股；（4）国有资本不需要控制并可以由社会资本控股的国有企业，可采取国有参股形式或者全部退出。

　　二是优势互补。基于上述分类使各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。国有资本的优势是：资金和科技实力较强，政府资源较多，信用等级较高，在融资方面有一定优势，市场整合能力和议价实力强；不足是：政企不分导致决策不能自主，盈亏无须自负导致预算软约束和效率较低行为异化，垄断削弱竞争压力和能力，观念落后包袱沉重。国内民营资本的优势是：机制（人事、劳动和分配）灵活，自主决策效率较高，对市场足够敏感，约束刚性，成本控制和管理完善；不足是战略和用人方面不够稳定，公司治理现代化程度不高，容易搞成家族企业，资金人才等方面实力不高。

　　外资的优势是：具有相对较高的技术、管理经验，有品牌、销售网络、商业模式等国际视野，有全球技术和市场开发能力，但对中国市场和规则不够熟悉。（2）、（3）、（4）类企业改革方案设计要体现上述优劣势，比如同一个企业内部不同资本代表人按照优势进行分工合作。

　　三是出资人差异。国资委作为出资人，负责（1）类企业的运转和国有资本增减调剂，同时负责（1）、（2）和（3）类企业的经营管理过程中的合规性监管。针对上述分类中的（2）、（3）、（4）类企业，各组建两家国有资本投资、运营公司作为出资人，分别负责三类企业的投资运营和资本保值增值；国有资本投资运营公司决定对部分行业和企业的进出和投资数量；在合规经营和国有资本总量不减少的情况下，国资委和国有资本投资运营公司不干预企业的生产经营。

　　四是放手经营。完善（2）、（3）、（4）类企业的现代公司治理结构，国有资本代表仅负责与政府沟通协调和及时向出资人反馈经营信息，业务经营全部放给非公资本。（1）类企业的生产经营信息公开，接受监督。

　　五是总量增值。四分法基础上，国有资产只在本类企业内部保持总量保值增值，不求每个企业每项投资都盈利。第（1）类企业出现亏损或者扩大资本金时，由国资委出面协调（2）、（3）、（4）类企业对应的国有资本投资运营公司补亏或增加投资。

　　（二）具体改革建议

　　一是组建国有独资的国有资本投资运营公司。设定资本规模下限，（2）、（3）、（4）类企业出资组建国有资本投资和运营公司，介于国资委和实体企业之间，负责国有资产的投资经营和存量资产的流动重组，以及国有资本在市场上的投资、运营和总量增值，只从事国有资本经营管理不从事具体产品经营。

　　二是进一步明确国资委职能。国资委负责向（1）类企业派驻高级经营管理人员并对其考核；同时负责国有资本投资运营公司的章程、预算和调剂管理，明确国资委和企业董事会之间的权责界限，审议批准公司预算，强化预算管理和约束；负责不同国有资本投资运营公司之间的资本调剂和交易。国资委纪检和审计部门负责所有国有资本的合规交易。

　　三是加快推进（2）、（3）、（4）类国有企业改革。推进母公司层面的公司化和混合所有制改革，多方式推进国有企业改制上市，暂不具备上市条件的通过引入投资者实现股权多元化。引入具有资金、技术、管理优势的战略投资者，引入社保基金、保险基金和股权投资基金等机构投资者参与国有企业改制重组。按照资本市场的要求和规则运作，公开主要经营信息接受市场监督。国有资本投资运营公司以出资人身份派驻代表，负责反映经营信息供投资运营公司决策参考。

　　四是完善企业考核和治理结构。第（1）类企业仍由国资委根据国家战略需要委派高级管理人员，以是否完成国家下达任务为考核标准，公开重要经营信息。国资委不直接干预第（2）、（3）类企业，由投资运营公司根据情况派驻出资人代表，考核兼顾国家任务和盈利，前者看国家任务基础上的盈利，后者则是各占50%平均。第（4）类企业由投资运营公司派驻代表，以利润最大化为考核标准。进一步完善公司法人治理结构，确保混合所有制企业按市场规律运营。

　　五是改革企业内部激励机制。第（1）类国企不以盈利为目的，收入和管理类似参照国家机关工作人员。国有资本投资运营公司高管薪酬由国资委核定区间，非高管按照投资运营业绩取得收入。（2）、（3）、（4）类混合所有制企业所有员工完全按照市场机制获得收入，新老划断，消除新员工体制内外的身份差异，出台重点员工持股计划。

　　国有企业既要承担社会职能和公共利益，又要提高企业效率实现保值增值。国企改革本质目的就是在上述两者之间找出最佳平衡点。结合当前我国国有企业面临主要问题、最新国企改革的探索、国企改革的关键问题，笔者认为，应分类推进国企改革思路，并由此重新理顺国资委、国有资本投资运营公司和国有企业之间的关系。

　　为发挥各种资本的优势，依据行业性质和地位不同，现在国有企业应分为四类：（1）涉及国家安全的少数国有企业和国有资本投资运营公司国有独资，政府运营；（2）涉及国民经济命脉的重要行业和关键领域的如高科技和军工产业企业，保持国有绝对控股；（3）涉及支柱产业和高新技术产业等行业的重要国有企业，保持国有相对控股；（4）国有资本不需要控制并可以由社会资本控股的国有企业，可采取国有参股形式或者全部退出。基于上述分类使各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。